Obligation Crédit Agricole SA 3.527% ( FRCASA010134 ) en EUR

Crédit Agricole SA

100 % ⇌

France

FRCASA010134 ( en EUR )

3.527% par an ( paiement annuel )

01/08/2031 - Obligation échue

Prospectus brochure de l'obligation Crédit Agricole FRCASA010134 en EUR 3.527%, échue

100 EUR

1 100 000 000 EUR

Crédit Agricole est un groupe bancaire coopératif français, présent à l'international, structuré autour de caisses régionales et proposant une large gamme de services financiers.

L'Obligation émise par Crédit Agricole SA ( France ) , en EUR, avec le code ISIN FRCASA010134, paye un coupon de 3.527% par an.
Le paiement des coupons est annuel et la maturité de l'Obligation est le 01/08/2031

PROSPECTUS

RELATIF A L'ADMISSION SUR LE MARCHE REGLEMENTE EURONEXT PARIS D'OBLIGATIONS
ZERO COUPON SENIOR PREFEREES ET VENANT A ECHEANCE LE 1er AOUT 2031
D'UN MONTANT NOMINAL DE 1 100 000 000 EUROS (LES « OBLIGATIONS »)

Prix d'émission : 99,17 %
Code ISIN : FRCASA010134

Ce document (le « Prospectus ») est un prospectus rédigé pour les besoins de l'Article 6 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement
européen et du Conseil (tel que modifié, le « Règlement Prospectus »). Ce Prospectus a été approuvé par l'Autorité des Marchés
Financiers (l' « AMF »), en tant qu'autorité compétente au titre du Règlement Prospectus. L'AMF n'approuve le présent Prospectus que
pour sa conformité aux exigences des normes en matière d'exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le
Règlement Prospectus. Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur la qualité des valeurs mobilières
faisant l'objet du présent Prospectus. Les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation de l'opportunité d'investir dans
les Obligations.
Le présent Prospectus contient l'information relative à l'émission par Crédit Agricole S.A. (l' « Emetteur ») d'obligations d'un montant
total de 1 100 000 000 (un milliard et cent millions d'euros) à remboursement unique à leur échéance (les « Obligations »). Les
Obligations seront émises le 25 mai 2023 (la « Date d'Emission ») et arriveront à échéance le 1er août 2031 (la « Date d'Echéance »).

L'intégralité des Obligations sera souscrite par Crédit Agricole CIB, l'Agent Placeur, au prix de 99,17 % de leur Valeur Nominale Totale
(telle que définie ci-après) et placé auprès d'une compagnie d'assurance qui commerciale et distribue des contrats d'assurance-vie et
des contrats de capitalisation au sein desquels les Obligations seront référencées comme support d'investissement représentatif d'une
ou plusieurs unités de compte. L'Agent Placeur souscrira l'intégralité des Obligations. Le remboursement des Obligations interviendra
à la Date de d'Echéance, tel que plus amplement décrit dans la section "Modalités des Obligations".

Les Obligations seront émises sous forme de titres au porteur dématérialisés d'une valeur nominale de 100 euros (cent ) chacune (la
« Valeur Nominale Unitaire »). Les Obligations seront inscrites en compte à compter de la Date d'Emission dans les livres d'Euroclear
France qui créditera les comptes des Teneurs de Compte (tels que définis à la Modalité 2 dans la section "Modalités des Obligations"),
en ce compris Euroclear Bank SA/NV (« Euroclear ») et Clearstream Banking S.A. (« Clearstream »).

Les Obligations feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé (au sens de la directive (UE)
2014/65 du Parlement Européen et du Conseil du 15 mai 2014, telle que modifiée (« MiFID II »)) Euronext Paris (« Euronext Paris »),
le 5 juin 2023.
Les Obligations ne font pas l'objet d'une notation. A ce jour, les notations de l'Emetteur sont les suivantes :

-
Standard & Poor's Global Rating Europe Limited ("S&P") attribue à l'Emetteur une notation de crédit A+ (notation émetteur et
dette senior préférée long terme) / Perspective stable / A-1 (notation dette senior préférée court terme) ;
-
Moody's France S.A.S ("Moody's") attribue à l'Emetteur une notation de crédit Aa3 (notation émetteur et dette senior préférée
long terme) / Perspective stable / P-1 (notation dette senior préférée court terme) ;
-
Fitch Ratings Ireland Limited ("Fitch") attribue à l'Emetteur une notation de crédit A+ (notation émetteur) / AA- (dette senior
préférée long terme) / Perspective stable / F1+ (dette senior préférée court terme).

A la date du présent Prospectus, chacune des agences de notation Fitch, Moody's et S&P est établie dans l'Union Européenne et est
enregistrée conformément au Règlement (CE) n° 1060/2009 du Parlement Européen et du Conseil du 16 septembre 2009 sur les
agences de notation de crédit tel que modifié (le « Règlement ANC ») et figure sur la liste des agences de notation de crédit publiée
sur le site internet de l'Autorité Européenne des Marchés Financiers (« AEMF ») (https://www.esma.europa.eu/supervision/credit-rating-
agencies/risk). Une notation n'est pas une recommandation d'achat, de vente ou de détention de titres et peut faire l'objet d'une

1

suspension, d'une modification ou d'un retrait à tout moment par l'agence de notation concernée. Les notations peuvent être
réexaminées à tout moment par l'agence de notation ayant attribué cette notation.
Le présent Prospectus et les documents incorporés par référence dans le Prospectus sont disponibles sur (i) le site internet de l'AMF
(www.amf-france.org) et (ii) le site internet de l'Emetteur (www.credit-agricole.com).
Le présent Prospectus est valide jusqu'à la date d'admission des Obligations aux négociations sur le marché règlementé Euronext
Paris, le ou vers le 5 juin 2023.

Agent Placeur, Agent de Calcul et Agent Payeur

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank

L'Emetteur est responsable de l'information contenue et incorporée par référence dans le présent Prospectus. Dans le cadre de
l'émission ou de la vente des Obligations, nul n'est, ni n'a été, autorisé à transmettre des informations ou à faire des déclarations autres
que celles contenues ou incorporées par référence dans le présent Prospectus. Si de telles informations ou déclarations étaient
transmises ou faites, elles ne sauraient être considérées comme ayant été autorisées par l'Emetteur ou par l'Agent Placeur. En aucun
cas la remise du présent Prospectus ou une quelconque vente effectuée à partir du présent Prospectus ne peut impliquer qu'il n'y a pas
eu de changement dans la situation générale ou financière de l'Emetteur ou du groupe Crédit Agricole depuis la date du présent
Prospectus ou qu'une quelconque autre information fournie dans le cadre du présent Prospectus soit exacte à toute date postérieure à
la date à laquelle elle est fournie ou à la date indiquée sur le document dans lequel elle est contenue, si cette date est différente. Chaque
investisseur potentiel dans les Obligations devra juger par lui-même de la pertinence des informations contenues ou incorporées par
référence dans le présent Prospectus, de la qualification juridique des Obligations et de leur éligibilité à ses règles d'investissement et
fonder sa décision d'achat des Obligations sur les investigations qu'il jugera nécessaires. Se référer à la section « Documents
Incorporés par Référence » du présent Prospectus.

Le présent Prospectus a été préparé par l'Emetteur aux seules fins de l'admission des Obligations aux négociations sur le marché
règlementé d'Euronext.

L'Emetteur n'a pas l'intention de fournir des informations postérieures à la Date d'Emission des Obligations et la fourniture du présent
Prospectus après la Date d'Emission des Obligations ne doit pas être considérée comme reflétant des informations à jour sur l'Emetteur.

Les Obligations n'ont pas fait ni ne feront l'objet d'un enregistrement en vertu de la loi des Etats-Unis sur les valeurs mobilières de 1933
telle que modifiée (U.S. Securities Act of 1933), ou d'un enregistrement auprès d'une des autorités responsables de la réglementation
boursière d'un Etat des Etats-Unis ou d'une autre juridiction des Etats-Unis. Les Obligations ne peuvent être ni offertes, ni vendues aux
États-Unis, ou a, ou pour le compte ou le bénéfice, de ressortissants américains (U.S. Persons) (tels que définis dans la Réglementation
S (Regulation S) et ses textes d'application. Ainsi, les Obligations seront offertes et vendues en dehors des États-Unis à des personnes
qui ne sont pas des ressortissants américains (non-U.S. Persons) conformément à la Réglementation S.

Dans certains pays, la diffusion du présent Prospectus et l'offre, la vente ou la mise à disposition des Obligations peuvent faire l'objet
de restrictions légales ou réglementaires. L'Emetteur exige de toute personne qui viendrait à se trouver en possession du présent
Prospectus qu'elle se renseigne sur lesdites restrictions et qu'elle les respecte.

Le présent Prospectus ne constitue ni une invitation à, ni une offre de souscrire ou acquérir des Obligations faite par ou pour le compte
de l'Emetteur ou de l'Agent Placeur à toute personne située dans un pays où cette invitation ou cette offre serait il égale.
Tout investisseur prospectif doit :

-
Se conformer avec les lois et règlementations en vigueur dans toute juridiction qui s'appliquerait à la possession ou à la
diffusion de ce Prospectus ou à l'achat, l'offre ou la vente des Obligations, et
-
Obtenir tout consentement, approbation ou autorisation devant être obtenu par lui pour l'achat, la vente ou l'offre des
Obligations en vertu de toute loi et réglementation applicable en vigueur dans toute juridiction à laquelle il est soumis ou dans
laquelle il effectue de tels achats, offres ou ventes des Obligations et ni l'Emetteur ni l'Agent Placeur ne saurait être considéré
responsable à cet effet.

Gouvernance des produits MiFID II / Marché cible : investisseurs professionnels et contreparties éligibles (CPEs) aux seules
fins du processus d'approbation du produit par le producteur, l'évaluation du marché cible relatif aux Obligations, en tenant compte des
cinq (5) catégories mentionnées au paragraphe 18 des Orientations publiées par l'AEMF le 5 février 2018, a conduit à la conclusion
suivante : (i) le marché cible auquel les Obligations sont destinées est celui des contreparties éligibles et des clients professionnels
chacun tel que défini dans MiFID II et (ii) tous les canaux de distribution des Obligations aux contreparties éligibles et aux clients
2

professionnels sont appropriés. L'évaluation du marché cible indique que les Obligations sont incompatibles avec les besoins,
caractéristiques et objectifs des clients qui ont un terme court pour leurs investissements. Toute personne qui par la suite propose,
commercialise ou recommande les Obligations (un « distributeur ») devra tenir compte de l'évaluation du marché cible réalisée par le
producteur ; toutefois, un distributeur assujetti à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible relatif aux Obligations
(en adoptant ou en affinant l'évaluation du marché cible faite par le producteur) et de déterminer les canaux de distribution appropriés,
sous réserve de l'évaluation de l'adéquation et du caractère approprié par le distributeur au titre de MiFID II, le cas échéant.

Fiscalité : Les investisseurs et les vendeurs potentiels des Obligations doivent tenir compte du fait qu'ils pourraient être tenus de payer
des impôts, des droits ou des charges, conformément aux lois et pratiques du pays où les Obligations seront transférées ou dans
d'autres juridictions. Il est conseillé aux investisseurs potentiels de demander l'avis de leur propre conseiller fiscal sur leur imposition
personnelle en ce qui concerne l'acquisition, la détention, la vente et le remboursement des Obligations. Seuls ces conseillers sont en
mesure de prendre dûment en considération la situation spécifique de l'investisseur potentiel.

Dans le présent Prospectus, à moins qu'il n'en soit spécifié autrement ou que le contexte ne s'y prête pas, toute référence à "", "Euro",
"EUR" et "euro" vise la devise ayant cours légal dans les états membres de l'Union Européenne qui ont adopté la monnaie unique
introduite conformément au Traité instituant la Communauté Économique Européenne.

3

TABLE DES MATIERES

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS ............................................................................................................................................. 5
A.
INTRODUCTION ............................................................................................................................. 5
B.
ÉMETTEUR ..................................................................................................................................... 5
C.
OBLIGATIONS ................................................................................................................................ 8
D.
OFFRE AU PUBLIC ET ADMISSION A LA NEGOCIATION SUR UN MARCHE
REGLEMENTE .............................................................................................................................. 10
FACTEURS DE RISQUE .................................................................................................................................................. 12
A.
RISQUES LIES A L'EMETTEUR ET A SON ACTIVITE ............................................................... 12
B.
RISQUES LIES AUX OBLIGATIONS ........................................................................................... 13
MISE A DISPOSITION DU PROSPECTUS ...................................................................................................................... 20
SUPERVISION ET REGLEMENTATION DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT EN FRANCE ..................................... 21
SOUSCRIPTION ET VENTE ............................................................................................................................................ 43
FISCALITE ........................................................................................................................................................................ 44
DOCUMENTS INCORPORES PAR REFERENCE .......................................................................................................... 45
TABLE DE CORRESPONDANCES ................................................................................................................................. 46
INFORMATIONS GENERALES ....................................................................................................................................... 50
EVENEMENTS RECENTS ............................................................................................................................................... 52
PERSONNE RESPONSABLE DU PROSPECTUS .......................................................................................................... 53

4

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
A.
INTRODUCTION
1.
Informations générales
Les obligations senior préférées (les « Obligations ») faisant l'objet du présent prospectus (le « Prospectus ») sont des titres de créance
ayant une valeur nominale unitaire de 100 euros (cent ). Le code ISIN (International Securities Identification Number) des Obligations est le
FRCASA010134. Les Obligations constituent des obligations senior préférées entrant dans le cadre de l'article L. 613-30-3, I, 3° du Code
monétaire et financier et, en tant qu'Obligations à zéro coupon, elles n'emportent pas de versement d'intérêts périodiques mais sont
rémunérées sur la base du versement d'une Prime à la Date d'échéance.
L'émetteur est Crédit Agricole S.A. (l'« Émetteur »), une société anonyme à conseil d'administration ayant son siège social au 12, place des
États-Unis, 92127 Montrouge Cedex, France. L'identifiant d'entité juridique (LEI) de l'Émetteur est : 969500TJ5KRTCJQWXH05.
L'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») a approuvé le présent Prospectus le 23 mai 2023 sous le numéro d'approbation 23-176.
2.
Avertissements au lecteur
Ce résumé (le « Résumé ») doit être lu comme une introduction au présent Prospectus. Toute décision d'investir dans les Obligations doit être
fondée sur un examen de l'intégralité du Prospectus par l'investisseur. En cas de défaut de l'Émetteur, de mise en oeuvre de mesures de
résolution à l'encontre de l'Émetteur ou de revente des Obligations avant leur Date d'Echéance, l' investisseur peut perdre tout ou partie du
capital investi.
Si une action concernant l'information contenue dans le présent Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon
le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du présent Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
La responsabilité civile du responsable du Prospectus ne peut être engagée au titre du présent Résumé, en ce compris toute traduction de
celui-ci, que pour autant que le contenu du Résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du
Prospectus, ou qu'il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les
investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Obligations.
B. ÉMETTEUR
1.
Qui est l'Émetteur des Obligations ?
L'Émetteur est Crédit Agricole S.A., une société anonyme à conseil d'administration ayant son siège social au 12, place des États-Unis, 92127
Montrouge Cedex, France. L'identifiant d'entité juridique (LEI) de l'Émetteur est : 969500TJ5KRTCJQWXH05. Il a été agréé en qualité
d'établissement de crédit banque mutualiste ou coopérative en France par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (l'« ACPR »).
Le pays d'origine de l'Émetteur est la France. L'Émetteur est régi par le droit français et plus particulièrement par le droit commun des sociétés
commerciales et notamment le Livre II du Code de commerce. L'Émetteur est également soumis aux dispositions du Code monétaire et
financier notamment ses articles L. 512-1 et suivants et L. 512-47 et suivants. Les actions de l'Émetteur sont cotées sur le marché règlementé
d'Euronext Paris. Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux dont relève le siège social de l'Émetteur lorsque celui-ci est défendeur.
(i)
Présentation du Groupe Crédit Agricole S.A. et du Groupe Crédit Agricole
L'Émetteur et ses filiales consolidées constituent le groupe Crédit Agricole S.A. (le « Groupe Crédit Agricole S.A. »). Le Groupe Crédit
Agricole S.A., les 39 Caisses régionales (les « Caisses régionales ») et les Caisses locales (les « Caisses locales ») de Crédit Agricole et
chacune de leurs filiales respectives constituent le Groupe Crédit Agricole (le « Groupe Crédit Agricole »). L'organigramme ci-après présente
les pôles métiers et la structure de l'Émetteur, la part de l'Émetteur détenue par les Caisses régionales, au travers de SAS Rue la Boétie, étant
égale à 56,8% du capital et à 57,1% des droits de vote de l'Émetteur au 31 mars 2023.
Les chiffres de l'organigramme ci-dessous font état de l'organisation du Groupe Crédit Agricole au 31 décembre 2022.
5

(i) Description du Réseau Crédit Agricole et du rôle de l'Émetteur en tant qu'Organe Central du Réseau Crédit Agricole
L'Émetteur est l'Organe Central du Réseau Crédit Agricole, lequel, tel que défini par la loi française, comprend l'Émetteur, les Caisses
régionales et les Caisses locales, ainsi que d'autres établissements affiliés (essentiellement Crédit Agricole CIB) (le « Réseau Crédit
Agricole »). L'Émetteur coordonne la stratégie commerciale et marketing des Caisses régionales et, à travers ses filiales spécialisées, conçoit
et gère des produits financiers qui sont principalement commercialisés par les Caisses régionales et LCL. En outre, l'Émetteur, au titre de ses
fonctions d'Organe Central du Réseau Crédit Agricole, agit en qualité de "banque centrale" du réseau en matière de refinancement, supervision
et coordination avec les autorités de régulation, et gère les risques financiers et de crédit de l'ensemble des membres du Réseau Crédit
Agricole.
Conformément aux dispositions de l'article L. 511-31 du Code monétaire et financier, en tant qu'Organe Central du Réseau Crédit Agricole,
l'Émetteur doit prendre toute mesure nécessaire pour garantir la liquidité et la solvabilité de chaque membre du Réseau Crédit Agricole, ainsi
que de l'ensemble du Réseau Crédit Agricole. Chaque Membre du Réseau Crédit Agricole (y compris l'Émetteur et chaque affilié) bénéficie de
ce mécanisme de solidarité financière. En outre, les Caisses régionales garantissent, au moyen d'une garantie solidaire et conjointe (la
« Garantie de 1988 »), l'ensemble des obligations de l'Émetteur envers les tiers dans le cas où les actifs de l'Émetteur seraient insuffisants à
l'issue de sa liquidation ou de sa dissolution. Le montant garanti par les Caisses régionales au titre de la Garantie de 1988 est égal au montant
agrégé de leur capital, de leurs réserves et de leur report à nouveau.
6

(i ) Principaux dirigeants de l'Émetteur

Directeur général : Philippe Brassac

Directeurs généraux délégués : Olivier Gavalda, Jérôme Grivet, Xavier Musca
(i i) Contrôleurs légaux des comptes
Titulaires : (i) Ernst & Young et Autres, société représentée par Olivier Durand, 1/2, place des Saisons, 92400 Courbevoie Paris-La
Défense 1, Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versail es, et (i )
PricewaterhouseCoopers Audit, société représentée par Agnès Hussherr, 63, rue de Vil iers, 92208 Neuil y-sur-Seine, Commissaire
aux comptes membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versail es et du Centre.
Suppléants : (i) Picarle et Associés, société représentée par Denis Picarle, 1/2, place des Saisons, 92400 Courbevoie Paris-La
Défense 1, Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versail es, et (i ) Jean-
Baptiste Deschryver, 63, rue de Vil iers, 92208 Neuil y-sur-Seine, Commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale des
Commissaires aux comptes de Versail es et du Centre.

2.
Quelles sont les informations financières clés concernant l'Émetteur ?
(i)
Compte de résultat
Groupe Crédit Agricole (données consolidées, en millions
01/01/2020
01/01/2021
01/01/2022
01/01/2023
d'euros)
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2022
31/03/2023
Produits d'intérêts et produits assimilés
31 500
31 634
37 648

Produits de commissions
13 376
15 371
15 906

Dépréciation d'actifs financiers, net e
20 229
19 673
20 664

Revenu net des portefeuilles de transaction1
2 526
2 182
-4 258

Coef icient d'exploitation hors FRU publié (%)
63,3
61,4
62
59,2
Résultat net (part du Groupe)
4 689
9 101
8 144
1 669
Groupe Crédit Agricole S.A. (données consolidées, en millions
01/01/2020
01/01/2021
01/01/2022
01/01/2023
d'euros)
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2022
31/03/2023
Produits d'intérêts et produits assimilés
23 534
23 797
29 867

Produits de commissions
10 679
12 828
13 317

Dépréciation d'actifs financiers, net e
10 174
9 571
10 078

Revenu net des portefeuilles de transaction
2 466
2 114
-4 391

Coef icient d'exploitation hors FRU publié
60,7
59,3
58,5
54,4
Résultat net (part du Groupe)
2 692
5 844
5 437
1 226

(i )
Bilan
Groupe Crédit Agricole (données consolidées, en milliards d'euros)
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2022
Exigences
SREP 2
Total de l'actif
2 217,5
2 323,6
2 379,1
n/a
Det es de premier rang3
171,8
181,7
219,7
n/a
Det es subordonnées
23,9
25,9
23,2
n/a
Prêts et créances à recevoir de clients
965,5
1 051,6
1 114,4
n/a
Dépôts de clients
963 433
1 044,6
1 095,8
n/a
Total des capitaux propres
126,4
133,7
133,8
n/a
Bâle 3 Ratio Common Equity Tier 1 phasé (en %)
16,9
17,5
17,6
17,6
Bâle 3 Ratio Tier 1 phasé (en %)
18,3
18,4
18,6
18,9
Bâle 3 Ratio global phasé (en %)
21,1
21,4
21,6
21,7

1 Information relative au revenu net des portefeuil es de transaction disponible depuis la mise en place de la norme IFRS9 au 1er janvier 2018.
2 Valeur au 31/03/2023
3 Det es représentées par un titre.
7

Ratio de levier phasé (en %)
6,1
6,1
5,3
5,4
Groupe Crédit Agricole S.A. (données consolidées, en milliards
31/12/2020
31/12/2021
31/12/2022
Exigences
d'euros)
SREP 2
Total de l'actif
1 961
2 074
2 168
n/a
Det es de premier rang4
162,5
171,4
212,5
n/a
Det es subordonnées
24
26,1
23,4
n/a
Prêts et créances à recevoir de clients
405,9
459,9
489,8
n/a
Dépôts de clients
719,4
781,2
828
n/a
Total des capitaux propres
73,5
76,9
73,5
n/a
Bâle 3 Ratio Common Equity Tier 1 phasé
12,9
11,9
11,2
11,6
Bâle 3 Ratio Tier 1 phasé (en %)
14,9
13,2
13,0
13,6
Bâle 3 Ratio global phasé (en %)
19,2
17,7
17,5
17,9
Ratio de levier phasé (en %)
4,9
4,6
3,6
3,7

3. Quels sont les risques spécifiques à l'Émetteur ?
Il existe certains facteurs de risque susceptibles d'affecter la capacité de l'Émetteur à remplir ses obligations résultant des Obligations. Ces
facteurs de risque sont liés à l'Émetteur, à son activité, à son secteur d'activité et à sa structure. Ces facteurs de risque incluent notamment
les facteurs de risque énumérés ci-après (de manière non-exhaustive).
-
Le Groupe Crédit Agricole est exposé au risque de crédit de ses contreparties.
-
Toute augmentation substantiel e des provisions pour pertes sur prêts ou toute évolution significative du risque de perte estimé par le
Groupe Crédit Agricole lié à son portefeuil e de prêts et de créances pourrait peser sur ses résultats et sa situation financière.
-
La fin de l'environnement de taux d'intérêt bas pourrait impacter la rentabilité et la situation financière du Groupe Crédit Agricole.
-
Toute évolution défavorable de la courbe des taux pèse ou est susceptible de peser sur les revenus consolidés ou la rentabilité du Groupe
Crédit Agricole.
-
Le Groupe Crédit Agricole est exposé au risque de fraude.
-
Les résultats d'exploitation et la situation financière du Groupe Crédit Agricole peuvent être affectés par les perturbations de la
situation économique mondiale et des marchés financiers résultant du conflit entre la Russie et l'Ukraine.
-
L'absence de baisse pérenne des taux d'inflation pourrait affecter défavorablement l'activité, les opérations et les performances
financière du Groupe Crédit Agricole.
-
Le Groupe Crédit Agricole pourrait ne pas être en mesure d'atteindre les objectifs fixés dans le Plan Moyen Terme 2025.
-
Si l'un des Membres du Réseau Crédit Agricole rencontrait des difficultés financières, l'Emetteur serait tenu de mobiliser les ressources
du Réseau Crédit Agricole (en ce compris ses propres ressources) au soutien de l'entité concernée.

C. OBLIGATIONS
1.
Quelles sont les principales caractéristiques des Obligations ?
(i) Généralités
Les Obligations sont des titres de créances senior préférées libel ées en euros, soumises au droit français et à zéro coupon.
Le Code ISIN des Obligations est : FRCASA010134.
Le montant en principal maximum des Obligations admises à la négociation est de 1 100 000 000 (un mil iard et cent mil ions d'euros) (le «
Montant Principal Total »), représenté par 11 000 000 (onze mil ions) d'Obligations avec un montant principal unitaire de 100 (cent) euros
chacune (la « Valeur Nominale Unitaire »).
Le prix d'émission des Obligations est de 99,17 % du Montant Principal Total (le « Prix d'Emission des Obligations »), soit 99,17 (quatre-
vingt-neuf euros et dix-sept centimes) par Obligation (le « Prix d'Emission Unitaire des Obligations »).
Les Obligations seront émises le 25 mai 2023 (la « Date d'Emission ») sous la forme de titres au porteur dématérialisés. La date d'échéance
des Obligations sera le 1er août 2031 (la « Date d'Échéance »).

4 Det es représentées par un titre.
8

En tant qu'Obligations à zéro coupon, aucun intérêt ne sera versé périodiquement : les Obligations sont rémunérées par le versement d'une
Prime calculée sur la base de la capitalisation d'un Taux Nominal Annuel appliqué, pour chaque Obligation, à leur Valeur Nominal Unitaire.
(ii) Notation
Les Obligations ne font pas l'objet d'une notation par une ou plusieurs agences de notation.
(iii) Rémunération
Les Obligations sont rémunérées par le versement, en une seule fois à la Date d'Echéance (i.e. le 1er août 2031), d'une prime calculée par
capitalisation annuelle d'un Taux Nominal Annuel de 3,527% (le « Taux Nominal Annuel ») appliqué, pour chaque Obligation, à sa Valeur
Nominale Unitaire sur la base de la formule ci-dessous (la « Prime »).
Prime = [(1+tx) Y-1] x VNU
Où :
tx est le Taux Nominal Annuel (i.e. 3,527%)
Y est le nombre d'années entre la Date d'Emission et la Date d'Echéance (i.e. 8 ans 2 mois et 7 jours)
VNU désigne la Valeur Nominale Unitaire de chaque Obligation (i.e. 100 (cent) euros par Obligation).

(iv) Rang
Les Obligations constituent des engagements directs, inconditionnels, non assortis de suretés et senior (chirographaires) venant au rang
d'engagements senior préférés de l'Émetteur entrant dans la catégorie de l'article L. 613-30-3, I, 3° du Code monétaire et financier (les
« Obligations Senior Préférées ») :
-
venant au même rang (pari passu) (i) entre elles, (i ) que toutes les autres Obligations Senior Préférées existantes ou futures de
l'Émetteur, et (i i) que tout autre engagement, existant et futur, direct, inconditionnel, non assorti de sûretés de l'Émetteur dont le
rang est ou est stipulé être le même que celui des Obligations ;
-
venant à un rang supérieur (sénior) aux obligations ou autres instruments existants ou futurs émis par l'Émetteur qui entrent, ou dont
il est stipulé qu'ils entrent, dans la catégorie des obligations des articles L. 613-30-3, I, 4° et R.613-28 du Code monétaire et financier
(les « Obligations Senior Non Préférées ») ; et
-
venant à un rang inférieur (junior) à tous les engagements existants ou futurs de l'Émetteur, bénéficiant d'un privilège par
détermination de la loi (incluant les engagements envers les déposants).
Sous réserve de toute loi applicable, si un jugement ordonnant la liquidation judiciaire de l'Émetteur est rendu ou si une liquidation de l'Émetteur
intervient pour toute autre raison, les porteurs des Obligations seront payés :
-
uniquement après, et sous réserve du complet paiement de tous les engagements de l'Émetteur, existants et futurs, bénéficiant d'un
privilège par détermination de la loi ou ayant un rang prioritaire par rapport aux Obligations Senior Préférées ; et
-
sous réserve de ce complet paiement, en priorité par rapport aux Obligations Senior Non Préférées présentes et futures de
l'Emetteur.

(v) Absence de clause de nantissement négatif (no negative pledge)
Il n'y a pas de clause de nantissement négatif (no negative pledge) applicable aux Obligations. De ce fait, l'Émetteur ne s'interdit pas de mettre
en place des garanties nouvel es au profit de créanciers autres que les Porteurs des Obligations sur tout ou partie de ses actifs disponibles,
ou de céder n'importe lequel de ses actifs.
(vi) Absence de cas de défaut
Les Modalités des Obligations ne contiennent pas de cas de défaut rendant les Obligations exigibles par anticipation en cas de survenance de
certains évènements (et ce y compris en cas de mise en résolution du Groupe Crédit Agricole). Toutefois, si un jugement prononce la liquidation
judiciaire de l'Émetteur ou si une liquidation de l'Émetteur intervient pour toute autre raison, les Obligations deviendront immédiatement
remboursables en fonction de leur rang et dans les conditions définies ci-dessus.
(vii) Renonciation aux Droits de Compensation
Aucun porteur ne peut exercer ou se prévaloir, à quelque moment que ce soit, de quelconques Droits de Compensation du montant qui lui est
dû par l'Emetteur au titre des Obligations avec de quelconques droits, créances ou engagements que l'Emetteur a ou pourrait avoir ou acquérir
à l'encontre de chaque porteur des Obligations, directement ou indirectement et qu'el e qu'en soit la cause.
(viii) Restriction à la libre négociabilité
Sous réserve de certaines clauses relatives à l'offre, la vente, le nantissement et la livraison des Obligations et sur la distribution de documents
d'offre aux Etats-Unis ou aux U.S. Persons et de toute autre loi et règlementation en vigueur et applicable, il n'existe pas de restriction imposée
à la libre négociabilité des Obligations.
(ix) Remboursement / Rachats
9

Remboursement : à moins qu'elles n'aient été préalablement rachetées ou annulées, les Obligations seront remboursées en totalité, au pair
augmenté d'une prime (correspondant aux intérêts capitalisés sur la base du pair) de 32,80% soit 360 769 024 d'euros, à la Date d'Echéance,
soit le 1er août 2031, sous réserve de la Convention de Jour Ouvré
Rachats : l'Émetteur ou tout agent agissant en son nom et pour son compte se réserve le droit à tout moment de procéder à des rachats de
tout ou partie des Obligations, à quelque prix que ce soit, en bourse ou hors bourse sous réserve d'avoir obtenu, si nécessaire, l'accord
préalable du Régulateur Compétent et/ou de l'Autorité de Résolution Compétente. L'Émetteur ou tout agent agissant en son nom et pour son
compte pourra à tout moment procéder à des rachats des Obligations à des fins de tenue de marché sous certaines conditions.
(x) Représentation des Porteurs des Obligations
Conformément aux articles L. 228-46 et suivants du Code de commerce, les Porteurs des Obligations sont groupés en une masse, jouissant
de la personnalité civile, pour la défense de leurs intérêts communs.
2. Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?

Les Obligations ont fait l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris. La date d'admission est le 5 juin 2023 sous le numéro de code
ISIN FRCASA010134.
3. Les valeurs mobilières font-elles l'objet d'une garantie ?

Les Obligations ne font pas l'objet d'une garantie.
4. Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

II existe certains facteurs de risque susceptibles d'affecter les Obligations. Ces facteurs de risque incluent notamment les suivants (de
manière non-exhaustive) :
-
Risques liés à une plus grande exposition aux variations de marché liée à la caractéristique des zéro coupon. Le prix des
Obligations à zéro coupon sur le marché secondaire tend à davantage fluctuer en fonction des évolutions générales des taux d'intérêt
que les autres titres ordinaires portant intérêts réguliers. Tout au long de la durée de vie des Obligations, le prix de marché des Obligations
peut être inférieur au capital investi ce qui peut présenter un risque de perte pour les Porteurs en cas de revente avant la Date d'échéance.
-
Absence de restriction pour l'Émetteur d'émettre d'autres obligations de même rang ou de rang supérieur. Les Modalités des
Obligations ne prévoient aucune restriction ou contrainte limitant le montant de dette de même rang que celui des Obligations ou de rang
supérieur à celui des Obligations que l'Émetteur peut émettre. L'émission de tels instruments de même rang ou de rang supérieur à celui
des Obligations pourrait avoir des conséquences négatives pour les porteurs des Obligations, en ce compris l'augmentation du risque
d'incapacité de l'Emetteur à satisfaire à ses obligations (y compris de paiement) relatives aux Obligations ou une perte de la valeur de
marché des Obligations.
-
Absence de cas de défaut. Les Modalités des Obligations ne prévoient pas de cas de défaut rendant les Obligations exigibles par
anticipation. Les porteurs d'Obligations ne pourront se prévaloir d'un manquement quel qu'il soit de l'Émetteur, au titre du présent
Prospectus ou au titre de tout autre engagement qu'il aurait par ail eurs, pour demander un remboursement anticipé des Obligations avant
leur Date d'Échéance. La seule action à la disposition des porteurs serait alors de porter le manquement devant les juridictions
compétentes, ce qui entrainerait des retards significatifs dans les paiements. Toutefois, les Obligations deviendront immédiatement
remboursables si une liquidation judiciaire de l'Émetteur est prononcée, ou si une liquidation intervient pour toute autre raison.
-
Dans le cas de la mise en oeuvre d'une procédure de résolution du Groupe Crédit Agricole, les Obligations peuvent faire l'objet
d'une dépréciation totale ou partielle ou d'une conversion en capital de l'Émetteur ou en d'autres instruments, et/ou d'autres
mesures de résolution pouvant les concerner. Dans une tel e hypothèse, la valeur de marché des Obligations et/ou la liquidité des
Obligations pourraient être irrévocablement et substantiellement altérées. Les porteurs d'Obligations pourraient également perdre tout ou
partie de leur investissement.
-
Le rendement des Obligations pourrait être limité ou retardé en cas d'insolvabilité de l'Émetteur. Si l'Emetteur était déclaré en
fail ite et/ou faisait l'objet d'une procédure collective, la mise en oeuvre des dispositions du droit des procédures collectives pourrait affecter
la capacité de l'Emetteur à effectuer les paiements relatifs aux Obligations et la rémunération des porteurs des Obligations pourrait alors
être réduite ou retardée. Dans un tel cas, les porteurs pourraient même perdre, partiellement ou totalement, leur investissement.
-
Si le Fonds de garantie s'avérait insuffisant pour restaurer la liquidité et la solvabilité de l'un ou l'autre des Membres du Réseau
Crédit Agricole ou de ses affiliés, l'Émetteur pourrait être amené à verser des fonds additionnels, et, dans un cas extrême, les porteurs
des Obligations pourraient souffrir de conséquences financières négatives significatives.

D. OFFRE AU PUBLIC ET ADMISSION A LA NEGOCIATION SUR UN MARCHE REGLEMENTE
1.
A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans les Obligations ?
10